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证监会审核理念悄然转变 - 汇才会计师
信息来源:互联网 作者:互联网 更新日期:2014/9/20
湖南汇才会计师:   赤峰黄金(600898.SH)甫一发布重大资产收购公告,便迎来因黄金价格大跌导致拟斥巨资收购的辽宁五龙黄金矿业有限责任公司(下称五龙金矿…
湖南汇才会计师:

  赤峰黄金(600898.SH)甫一发布重大资产收购公告,便迎来因黄金价格大跌导致拟斥巨资收购的辽宁五龙黄金矿业有限责任公司(下称五龙金矿)资产估值大幅缩水的突变。

  赤峰黄金于4月末5月初向中国证监会递交重大资产购买行政许可申请资料,6月6日获正式受理。鉴于受理审核期间突发重大不利变故,不少投行人士对赤峰黄金收购五龙金矿能否继续顺利推进之前景并不看好。

  依据经验,如不撤回方案并做出必要调整之后重新上报,行政许可审批程序很难继续朝下进行。

  出人意料的是,其行政许可审批程序履行并没停止,而是执着地推进。

  8月3日,赤峰黄金发布《关于延期报送重大资产购买申请材料一次反馈意见回复的公告》称,鉴于评估基准日后黄金价格大幅下跌,公司董事会研究决定召开股东大会对《关于继续推进公司重大资产重组工作的议案》(下称继续推进重组议案)、《关于2014年第一次临时股东大会决议继续有效的议案》(下称一次股东大会决议继续有效议案)进行表决;公司拟在股东大会召开后向中国证监会提交书面回复意见。

  至此,赤峰黄金重大资产重组能否继续推进的决定权显然不取决于监管部门,而是公司股东大会表决结果。

  对此,国海证券企业融资部总经理关建宇向记者表示,“在评估基准日后黄金价格大幅下降的情形下,赤峰黄金非但没有撤回方案对其调整修改,反而坚持继续推进重组工作,从中折射着中国证监会发行监管理念的重大转变,那就是把权力归还给市场,该由公司决策的事情交给股东大会表决,监管部门日后不会再越俎代庖,代上市公司做决定。此乃监管理念的可喜转变。”

  8月13日晚,赤峰黄金发布第三次临时股东大会表决结果,上述议案均以99.85%赞同比例高票通过。赤峰黄金重大资产重组继续前行已毫无悬念。

  拟收购资产跌价30%

  4月26日,赤峰黄金发布《重大资产购买报告书》(草案)等系列重大资产收购文件,拟以现金方式购买中和实业持有的五龙金矿100.00%的股权。截至评估基准日2014年3月31日,五龙黄金经审计后账面净资产合计为356.39万元,评估值为62,595.92万元,评估增值额为62,239.53万元,增值率为17,463.88%。同时吉隆矿业代五龙黄金偿还对李毅刚的欠款33,033.67万元和对丹东市鑫昌建筑安装工程有限公司的欠款1,723.78万元,全部以现金方式支付。

  然而,天有不测风云。2014年4月份以来,黄金价格持续下跌,市场价格已显著低于矿权评估所据的评估基准日前12个月的交易均价。

  公司风险提示公告显示,上海黄金交易所发布的2014年6月份行情,计算出6月份加权平均价格为269.39元/克,较库存矿石评估所依据的黄金产品销售价格320.02元/克下跌了15.8%,较采矿权、探矿权评估所依据的黄金产品销售价格为335.13元/克下跌了19.6%。

  若黄金价格调整为上海黄金交所6月加权均价269.39元/克,并扣除冶炼加工费0.6元/克后,在其他评估参数不变的情况下,五龙金矿收益法估值60,153.26万元变为42,240.67万元,减值幅度达29.78%;在资产基础法评估法下,如果金价维持在2014年6月份的均价水平,五龙金矿评估值将从评估值62,595.92万元变为38,505.04万元,减值幅度高达38.49%。

  另外,受此影响,2014年全年预计净利润将由119.92万元变为亏损1,298.44万元;2014年全年预计净利润将由盈利5,334.75万元变为盈利2,362.17万元。

  尽管赤峰黄金全资子公司与五龙金矿的原控制人签订了《利润补偿协议》,但资产评估值及未来业绩有可能大幅缩水,还是令不少投行人士对行政许可审批程序的推进存疑。

  深圳某券商一位不愿透露身份的投行人士表示,“这要是在以往,如果赤峰黄金不将原先的方案撤回修改,要想继续走审查核准程序那是想都不要想的事情。”该专业人士对赤峰黄金重大重组获得的监管境遇不无羡慕之意。

  业内认为体现“程序正义”

  据上述人士透露,在审核期间,类似赤峰黄金资产收购重大不利变故一旦突发,监管部门通常会搁置审核程序,要求公司、财务顾问中介机构将材料撤回修改,甚至出于保护中小投资者的良好心愿,要求上市公司下调估值及收购标的交易价格。

  但赤峰黄金并没有被要求撤回材料。

  一位公司内部人士在电话中告诉记者,“我们之所以要坚持继续推进资产重组工作,目的是不想失去一次增加资源储量的重要机遇。短期的价格波动不足以改变黄金价格的长期趋势,公司认为黄金价格在未来仍将保持平稳态势”。该人士同时也认同这是监管理念的一个转变。

  不过,来自北京的一位接近监管层人士告诉记者,“证监会发行部没有让赤峰黄金撤材料,并不是对上市公司资本运作监管放任自流。”

  据其透露,赤峰黄金资产评估基准日为3月31日,黄金价格在基准日之后大幅下跌是方案上报前已然发生的事情,赤峰黄金及其财务顾问西南证券在上报材料时,应该根据实际情况对方案进行及时调整,但它们并没这样做。为此,证监会发行部并购审核处在反馈意见中要求公司对黄金价格大幅下跌的影响进行充分的风险提示,并要求再次召开股东大会,对继续推进重大资产收购进行表决。

  “之所以这样做,是因为,在黄金价格大幅下跌的情况下,是否按照原方案申请重大资产行政许可是公司股东的事情,监管部门不会代替公司股东决策,至于资产收购方案批与不批则是监管部门的事情,这取决于收购标的运营是否依法合规。”上述北京人士如此分析赤峰黄金资产重组审批程序未被叫停的原因。

  针对赤峰黄金得以逆势推进资产重组为监管理念悄然转变之说,有人私下向记者指出,监管理念是否就此发生转变尚有待观察,很有可能这只是一个特事特办的特殊案例。

  然而,国海证券企业融资部总经理关建宇却相当肯定地认为,“赤峰黄金的作法应该不是简单的特例,应是肖主席主政以来发行监管改革的一个重要方向和风向标。监管部门就该把属于市场的权力交给市场。程序正义是第一位的,最后结果合理与否则是第二位的。因为博弈没有绝对公平。”

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